涉案企业合规改革关键第一环是“涉案企业制定合规计划”。
12月16日上午，涉案企业合规第三方监管人座谈会上，最高人民检察院党组书记、检察长张军特别强调：涉案企业是否“真整改”“真合规”，谨防企业合规整改成为走过场的“纸面合规”、可改可不改的“软约束”，决不能让合规改革成为涉案企业无条件“免罚金牌”。第三方组织开展监督评估，重点是核查涉案企业承诺的“合规计划”是否执行到位，“合规计划”须针对不同企业、涉嫌不同犯罪，做到个别化、差异化。
笔者想结合企业合规管理国际标准ISO37301，以及合规管理国家标准，结合企业合规管理实践，对涉案企业如何因企而制定“个别化、差异化”的“合规计划”，提出以下的建议，供合规专家、相关人员批评指正。
首先，笔者提供以下的涉案企业合规计划的目录模板。这个目录模板只是一个合规计划框架，关键是各目录下的内容应该是因特定的涉案企业而异。
区别于其他企业的合规管理，涉案企业的合规整改主要任务是针对违法犯罪行为，履行合规承诺，开展合规建设，进而提升合规意识，促进合规经营。涉案企业的合规计划首先要聚焦涉案问题的合规整改，就涉案问题本身，依法依规进行纠正纠偏，我们可以理解为问题“点”的整改纠偏；然后，企业要针对涉案问题犯问题发生的原因进行分析，梳理对应的法律法规、政策规定以及标准，查找企业当前的管理漏洞，分析合规风险情形与评估风险级，制定适用的控制措施，有针对性地完善和改进企业当前的管理制度和监督考核办法，防止涉案问题所在业务领域以后再发生同样，或类似违法犯罪违规问题，我们可以理解为涉案问题所在领域“一条线”的整改。
目前，涉案企业合规改革试点的一个共识是：企业开展合规整改后再犯罪的，不再适用涉案企业合规改革试点工作。涉案企业合规改革试点，给企业一次“改过自新”的机会，但是，如果企业在其他领域再发生其他违法犯罪违规，就没有这样的再合规整改机会了，这样的结果也是与推进涉案企业合规改革初衷相违背。鉴于此，涉案企业非常有必要在其他业务活动领域，举一反三地开展合规整改，防止在企业其他业务领域发生违反犯罪违规问题，让企业真正合规经营，我们可以理解为这是涉案企业“面”上的整改。
涉案企业的合规计划内容是围绕涉案问题合规整改——“点”、涉案问题业务领域合规整改——“线”、涉案企业在生产经营其他业务活动领域的举一反三合规整改——“面”展开，这是涉案企业合规计划区别于其他企业的最大不同。其他企业是直接从生产经营各领域推进合规管理体系建设的。
涉案企业在制定合规计划时，要做好合规计划制定前的“盘点”工作，包括“点”、“线”、“面”上的业务活动、制度，能够列出业务活动清单、制度清单。合规计划在此基础上来制定。没有这个“盘点”，涉案企业的合规计划就没有办法“因企而制”，内容上难以“个别化”“差异化”。
“盘点”结果主要用于
3.2涉案问题整改
3.3涉案问题预防长效机制制度整改
3.4举一反三全面合规整改
针对“1.公司生产经营基本情况”，企业要把自己的企业战略定位、产品/服务种类、市场范围、组织架构、主要的生产经营活动以及对应的当前主要管理模式进行概述。
针对“2.公司合规计划工作机构”，企业要建立公司主要领导，最好是法定代表人领队的合规计划领导工作小组，工作小组是企业主要的生产经营活动领域的业务骨干组成。
针对“3.1合规知识宣贯与合规管理培训”，这是涉案企业合规整改第一课，首先需要对公司全部人员进行合规知识宣贯与合规管理培训，才能够有效进行后面的合规整改相关工作。
针对“3.2涉案问题整改”重点在于对问题本身的最大限度纠正和损失的最大化挽回以及负面影响的最大化减少。比如某企业是违法排污对环境造成局部污染，企业应该立即停止违法排污，整改违法排污方式，对已经造成的环境污染进行修复，对环境污染可能受到影响而产生损失的相关方进行经济补偿和最大限度的其他方面的补偿，对直接、相关责任人员给予问责等。
针对“3.3涉案问题预防长效机制制度整改”重点在于如何防止同样、或类似问题再发生。还是以某企业违法排污对环境造成局部污染为例，企业要查找这次问题发生的原因，并梳理在环境保护、排污方面对应的法律法规、政策规定以及标准，让相关人员认真学习和掌握要求，同时，查找企业生产经营全过程中，关于生产排污、环境保护管理体系方面的漏洞，分析与生产排污、环境保护有关的企业业务活动的合规风险情形，评估风险等级，追加制定适用的控制措施，有针对性地完善和改进企业生产排污、环境管理方面的制度和监督考核办法，防止环境污染方面的问题再发生。
针对“3.4举一反三全面合规整改”，重点是在企业生产经营的其他业务活动领域加强和完善合规管理，整体过程与企业合规管理的关键流程差不多，本号已经有文章阐述，只是更体现“举一反三”和“问题导向”。
针对“4.合规计划执行进度”，建议按照“甘特图”排好执行进度，甘特计划图主要包括以下的工作任务项。
3.1合规知识宣贯与合规管理培训
3.2涉案问题整改
3.3涉案问题预防长效机制制度整改
3.4举一反三全面合规整改
3.4.1梳理公司其他业务活动
3.4.2检索其他业务活动适用的合规义务
3.4.3进行合规风险评估
3.4.4检索当前管理漏洞
3.4.5改进合规控制措施
3.4.6补充完善合规管理
3.4.7建立合规管理运行保障
3.4.8进行落地运行培训辅导
针对“5.合规计划执行机制”，合规计划的有效执行要建立良好的工作执行机制，并且这个执行机制应该将涉案企业、第三方组织、办案检察院、第三方机制管委会办公室都考虑在内，建立清晰的沟通方式、报告方式，以及涉案企业自己的合规计划执行内部工作机制。如果涉案企业计划聘请外部合规咨询机构，还要将外部咨询机构纳入工作机制。 作者：樊光中